作為佛山首家掛牌新三板的企業(yè)，佛山歐神諾陶瓷股份公司(以下簡(jiǎn)稱“歐神諾陶瓷”)，極有可能成為第一家被上市公司并購(gòu)的佛山新三板掛牌企業(yè)。
歐神諾“下嫁”帝王潔具
繼11月30日，四川企業(yè)帝王潔具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“帝王潔具”)發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)歐神諾陶瓷100%股份后，這一并購(gòu)案在14日有了最新進(jìn)展。12月14日，帝王潔具發(fā)布的大資產(chǎn)重組停牌公告，逐步揭開這起并購(gòu)案的面紗。
公告披露，并購(gòu)雙方目前已簽署收購(gòu)意向協(xié)議。其中與歐神諾實(shí)際控制人鮑杰軍簽署的《重組框架協(xié)議》顯示，雙方已同意對(duì)歐神諾100%股權(quán)的估值價(jià)暫定為20億元。按照歐神諾去年的凈利潤(rùn)計(jì)算，這一估值的市盈率約為15倍，略高于歐神諾停牌前14倍多的市盈率。
值得關(guān)注的，在本次并購(gòu)案發(fā)布前，歐神諾就一直有上市計(jì)劃，今年8月公司曾發(fā)布公告擬首次公開發(fā)行股份并上市，而且已開始接受上市輔導(dǎo)。而本次收購(gòu)案的主導(dǎo)者帝王潔具無(wú)論是資產(chǎn)、營(yíng)收還是凈利潤(rùn)都遠(yuǎn)低于歐神諾，此番歐神諾“下嫁”帝王潔具，被市場(chǎng)解讀為“曲線上市”。
估值市盈率約15倍
上月底，帝王潔具發(fā)布“關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告”。公告顯示，帝王潔具計(jì)劃收購(gòu)歐神諾陶瓷100%股權(quán)。同日，歐神諾陶瓷也發(fā)布“重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展的公告”。
資料顯示，帝王潔具成立于1994年，是一家集設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售高品質(zhì)衛(wèi)浴及配套設(shè)施產(chǎn)品為一體的現(xiàn)代化大型衛(wèi)浴集團(tuán)。
作為這家并購(gòu)案的主導(dǎo)企業(yè)，帝王潔具在今年5月底剛剛登陸中小板，上市之初連續(xù)收出18個(gè)漲停板，股價(jià)一度從上市首日的開盤價(jià)12.68元一路漲至76.95元，直接翻了6倍。而被并購(gòu)的標(biāo)的公司，歐神諾陶瓷在2014年5月正式掛牌新三板，為佛山首家掛牌新三板企業(yè)。
歐神諾作為佛山首家掛牌新三板企業(yè)，擬被并購(gòu)一案從并購(gòu)發(fā)起首日即備受關(guān)注。而帝王潔具在14日披露了初步的并購(gòu)框架。
12月14日，帝王潔具發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告顯示，目前公司已與歐神諾主要股東簽署了收購(gòu)意向協(xié)議。同時(shí)，在本月11日，已經(jīng)與歐神諾實(shí)際控制人鮑杰軍簽署了《重組框架協(xié)議》。
該協(xié)議主要條款顯示，帝王潔具擬以向歐神諾全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買其持有的歐神諾100%股權(quán)。本次重組完成后，歐神諾將成為帝王潔具控股或全資子公司。
值得注意的是，公告除了披露了本次交易完成后，歐神諾部分股東將持有公司5%以上股份外，雙方已同意，對(duì)于歐神諾100%的股權(quán)暫估值作價(jià)20億元。
對(duì)于歐神諾陶瓷20億元的估值，按照去年歐神諾一年凈利潤(rùn)，這一估值下，大約是15倍的市盈率。“相對(duì)于新三板創(chuàng)新層平均20來(lái)倍市盈率，估值相對(duì)較低，但歐神諾停牌前市盈率也才14倍多，所以估值定價(jià)還是相對(duì)公允的。”安信證券佛山分公司項(xiàng)目總監(jiān)張若楠說(shuō)道。
歐神諾陶瓷被并購(gòu)前曾接受上市輔導(dǎo)
實(shí)際上，這一目前仍在進(jìn)行中的并購(gòu)交易，一大看點(diǎn)正是，四川帝王潔具與歐神諾陶瓷本身的“體量”差距。
數(shù)據(jù)顯示，歐神諾陶瓷2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.85億元，同比減少1.31%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.31億元，同比增加20.06%。
相比之下，去年帝王潔具的營(yíng)收僅為3.87億元，凈利潤(rùn)為5342.19萬(wàn)元。無(wú)論是營(yíng)業(yè)收入還是凈利潤(rùn)，歐神諾陶瓷遠(yuǎn)超帝王潔具。
不僅如此，記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，在今年8月初，歐神諾陶瓷發(fā)布公告擬首次公開發(fā)行股票，并已接受上市輔導(dǎo)。公告顯示，歐神諾陶瓷已向中國(guó)證券監(jiān)督管委員會(huì)等提交輔導(dǎo)備案登記資料并得到確認(rèn)。“目前正接受國(guó)金證券股份有限公司的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2016年8月4日開始計(jì)算”。
僅僅4個(gè)月后，公司股東就放棄上市計(jì)劃，與帝王潔具達(dá)成初步并購(gòu)協(xié)議，這一連串動(dòng)作的背后，使得不少人認(rèn)為，這是歐神諾一次“曲線上市”。
值得注意的是，在本次并購(gòu)案披露前的12月7日，歐神諾陶瓷發(fā)布公告，擬以公司現(xiàn)有總股本147980000股為基數(shù)，向股權(quán)登記日的全體股東每十股派發(fā)現(xiàn)金紅利10元(含稅)，共分配利潤(rùn)14798萬(wàn)元，這也是歐神諾自掛牌新三板以來(lái)，最大手筆的一次分紅。
無(wú)論如何，這次交易完成后，極有可能成為首起佛山新三板企業(yè)被并購(gòu)案。而不少本土券商和陶瓷界人士認(rèn)為，一旦交易完成，預(yù)計(jì)將為雙方帶來(lái)共贏。
“帝王潔具和歐神諾陶瓷本身都屬于陶衛(wèi)企業(yè)，同行業(yè)帶來(lái)的協(xié)同效應(yīng)，這對(duì)雙方都是利好。”湘財(cái)證券佛山分公司總經(jīng)理鄧榮光說(shuō)道。
張若楠?jiǎng)t認(rèn)為，帝王潔具上市后，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，明顯后勁不足，并購(gòu)對(duì)上市公司除了產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同和整合，他認(rèn)為更多還是從財(cái)務(wù)因素考慮。“收購(gòu)后歐神諾每年能給帝王潔具帶來(lái)超過(guò)1億元的凈利潤(rùn)，這對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和市值管理都是相當(dāng)重要的。”
此外，從歐神諾角度看，雖然15倍市盈率不是太高，但通過(guò)本次并購(gòu)實(shí)現(xiàn)“曲線上市”，也讓企業(yè)未來(lái)?yè)碛辛烁鼜V闊的發(fā)展空間