江蘇高淳陶瓷(600562,股吧)股份有限公司于2010年9月2日召開五屆二十次董事會,會議審議通過如下決議:

　　一、通過關于公司重大資產重組(下稱:重組)有關財務報告、盈利預測報告的議案。

　　二、鑒于本次重組的評估基準日(2009年6月30日)距今已超過一年,經對標的資產的價值以2010年6月30日為基準日進行再次評估,擬置出資產和擬注入資產的價值未發(fā)生不利于公司及全體股東利益的變化。為此,同意本次交易仍以2009年6月30日評估結果(已經國務院國資委備案確認)作為定價依據。

　　三、通過關于擬注入資產的評估參數取值合理的議案。

　　四、通過關于用部分子公司股權對公司全資子公司江蘇高淳陶瓷實業(yè)有限公司(下稱:高陶實業(yè))增資的議案:公司擬對子公司股權進行整合,除處于清算階段的南京柴田陶瓷有限公司外,公司擬將持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在內的11家控股和參股公司的股權對應的凈資產評估值對高陶實業(yè)增資,從而達到由高陶實業(yè)直接持有公司其他子公司股權目的。公司將聘請評估機構對相關子公司股權對應的凈資產價值進行評估,并實施上述整合方案。本議案須提請股東大會審議。

　　五、為便于置出資產交割,同意公司與交易對方中國電子科技集團公司第十四研究所(系公司第一大股東,下稱:十四所)、國睿集團有限公司、商翠云等5名自然人(下合稱:交易對方)簽署《公司重大資產置換及向特定對象非公開發(fā)行股份購買資產之補充協(xié)議》。

　　六、同意就擬注入資產實際盈利數不足利潤預測數的補償事宜,公司與交易對方進行重新約定,簽署新的協(xié)議,并終止分別于2009年11月11日、2010年2月21日簽署的《關于擬注入資產實際盈利數與凈利潤預測數差額的補償協(xié)議》及其補充協(xié)議。

　　七、同意公司與十四所就雙方于2009年11月11日簽署的《關聯(lián)交易框架協(xié)議》的部分條款進行修改,并簽署《關聯(lián)交易框架協(xié)議之補充協(xié)議》。