江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇高淳陶瓷股份有限公司2007年度第二次臨時股東大會的法律意見書

江蘇高淳陶瓷股份有限公司：
根據(jù)《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及貴公司《章程》的規(guī)定，本所受貴公司董事會的委托，指派本律師出席貴公司2007年度第二次臨時股東大會，并就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見。
為出具本法律意見書，本律師對本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了相關會議文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。
本律師同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會決議一并公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
本律師根據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集、召開程序
1、本次股東大會的召集。
根據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，貴公司已將有關本次提案的相關內(nèi)容分別刊登在2007年12月3日的《證券時報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)http://www.sse.com.cn上的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司第五屆董事會第三次會議決議公告暨召開2007年第二次臨時股東大會的通知》。
上述會議通知中載明了本次股東大會的召開時間、地點、內(nèi)容、股權登記日和會議登記事項等內(nèi)容。
經(jīng)查，貴公司在本次股東大會召開十五日前刊登了會議通知，通知時間符合法律規(guī)定。
2、本次股東大會的召開。
貴公司本次股東大會于2007年12月20日上午10：00在公司會議室如期召開，董事長孔德雙先生出席并主持本次股東大會。會議召開的時間、地點符合本次股東大會通知的要求。
經(jīng)查驗貴公司有關召開本次股東大會的會議文件和信息披露資料，本律師認為：貴公司在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會的時間、地點、會議議程、出席對象、出席會議登記辦法等相關事項，本次大會的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定。
二、關于本次股東大會出席人員及召集人資格
經(jīng)本律師查驗，出席本次股東大會的股東及股東代理人共7名，所持有表決權股份數(shù)共計26394197股，占公司有表決權總股份的31.39%。
貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了會議。
本次股東大會由貴公司董事會召集，召集人資格符合公司《章程》的規(guī)定。
經(jīng)查驗出席本次股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權委托證書及對召集人資格的審查，本律師認為：出席本次股東大會的股東(或代理人)均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會，并行使表決權；召集人資格合法、有效。
三、關于本次股東大會的表決程序及表決結果
貴公司本次股東大會就會議公告中列明的提案進行了審議，并以書面方式予以投票表決，審議通過了以下議案：
1、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》；
2、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司董事會議事規(guī)則》；
3、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則（2007年修訂）》；
4、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司獨立董事制度》；
5、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司對外投資管理制度》；
6、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》；
7、《江蘇高淳陶瓷股份有限公司募集資金管理制度》。
本次股東大會按公司《章程》的規(guī)定監(jiān)票，并當場公布表決結果。
本律師認為：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符；本次股東大會不存在對其他未經(jīng)公告的臨時提案進行審議表決之情形。本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監(jiān)票的程序均符合公司《章程》的規(guī)定。貴公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。
四、結論意見
貴公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)和《上市公司股東大會規(guī)則》及貴公司《章程》的規(guī)定；出席會議人員的資格、召集人資格合法有效；
會議的表決程序、表決結果合法有效。本次股東大會形成的決議合法、有效。
江蘇世紀同仁律師事務所 承辦律師：
潘巖平
二零零七年十二月二十日